Увеличение Уставного капитала ООО

Цены на наши услуги

• Общие положения
• Увеличение Уставного капитала ООО за счет имущества Общества
• Увеличение Уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участников Общества:
  • Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал
  • Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества
• Увеличение Уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Общие положения

Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:

1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.

3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

1. полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;
2. сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;
4. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

До какого размера может быть увеличен Уставный капитал? В законодательстве нет ограничений максимального размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в Уставном капитале Общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на Общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в Уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица.

Увеличение Уставного капитала ООО может производиться:

1. За счет имущества Общества;
2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;
3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение Уставного капитала ООО за счет имущества Общества

1. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и источник формирования Уставного капитала.
2. Об утверждении распределения долей в Уставном капитале между участниками Общества. Соотношение долей между участниками Общества при этом не меняется.
3. О внесении изменений в устав Общества (утверждение изменений к уставу или утверждении новой редакции устава).

2. Формирование пакета документов на регистрацию увеличения уставного капитала:

1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 оригинала
3. Протокол ОСУ (или решение единственного участника)
4. Бухгалтерский баланс за предыдущий год – копия, сшитая и заверенная печатью и подписью директора
5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)

3. Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала за счет имущества Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Увеличение Уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов Участников

Дополнительные вклады в Уставный капитал могут вноситься как всеми участниками Общества, так и отдельными. От этого зависит процедура увеличения Уставного капитала ООО. Рассмотрим оба варианта:

Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал

Этап 1: Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников Общества

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества. В решении указывается размер, на который увеличивается Уставный капитал, и единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
2. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 2: Внесение дополнительных вкладов

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 3: Принятие решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Повестка дня общего собрания должна содержать следующие пункты:

1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
2. Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу).

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
3. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала
4. Протокол ОСУ (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала
5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
6. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
7. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества

Этап 1: Получение  Обществом заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада

В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов.

Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Решение должно быть принято единогласно.
2. Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества. Решение принимается единогласно.
3. Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно.
4. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
3. Протокол ОСУ об увеличении уставного капитала
4. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
5. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за дополнительных вкладов участника  Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Увеличение Уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица, то Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.

Этап 1: Получение  Обществом заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Решение должно быть принято единогласно.
2. Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества. Решение принимается единогласно.
3. Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно.
4. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию:

1. Заявление по форме Р13001. Заявление подписывается и заверяется у нотариуса Генеральным директором.
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – 2 экз.
3. Протокол ОСУ (решение участника) об увеличении уставного капитала
4. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений  (800 рублей)
5. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

Этап 5: Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за дополнительных вкладов участника Общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

По всем возникшим вопросам Вы можете связаться со специалистами нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») по телефону (495) 781-3423, написав письмо по адресу info@st-standart.ru или подъехав к нам в офис: г.Москва, ул. Профсоюзная, д.3, оф.219, проезд ст.м. «Академическая».

Перепечатка материала возможно только с ссылкой на данный ресурс.